在當今競爭激烈的商業環境中，保護您的機密資訊至關重要。無論您是具有創新理念的新創公司，還是保護商業機密的成熟公司，精心製定的保密協議 (NDA) 都至關重要。本綜合指南將引導您完成獲取有效保護您的敏感資訊的保密協議 (NDA) 的過程。

目錄

1. 什麼是保密協議？
2. 保密協議範本與律師起草：如何選擇
3. 每份保密協議都應包含 7 個關鍵條款
4. 起草保密協議的逐步指南
5. 創建可執行保密協議的 5 個技巧
6. 如果你的保密協議被違反，該怎麼辦
7. 使用正確的保密協議保護您的業務

什麼是保密協議？

保密協議，通常稱為 NDA 或保密協議，是兩方或多方之間具有法律約束力的合同，概述了他們之間共享的機密資訊並限制其使用和披露。 NDA 是用於各種業務情況的多功能工具，用於保護敏感資訊不洩露給未經授權的各方。

當建立涉及共享專有資訊的業務關係時，您可能需要一份保密協議 (NDA)。常見的情況包括僱用新員工或承包商、討論潛在的合併或收購、尋求投資者或與其他企業合作建立合資企業。透過讓各方簽署保密協議，您就為他們創造了一項法律義務，即對您的機密資訊保密，如果這種信任被破壞，您就有權尋求補償。

保密協議範本與律師起草：如何選擇

在取得保密協議 (NDA) 時，您有兩個主要選擇：使用範本或讓律師起草客製化協議。每種方法都有其優點和潛在的缺點。

使用 NDA 範本的利弊

對於簡單情況，NDA 模板可以是快速且經濟有效的解決方案。它們可以在網上輕鬆獲得，並且可以進行一定程度的定制。模板通常適用於所涉及的機密資訊不是高度敏感或複雜的標準商業交易。

然而，模板可能無法解決您具體情況的所有細節，並且可能會留下保護漏洞。它們可能沒有考慮到行業特定的問題或您的業務關係的獨特方面。

何時考慮聘請律師

對於複雜的情況或處理高度敏感的資訊時，建議諮詢經驗豐富的律師。律師可以根據您的獨特需求制定保密協議，確保全面保護並遵守相關法律。

如果您處理有價值的商業機密、建立複雜的業務關係或風險特別高，請考慮聘請律師。如果您不確定所需的保護範圍，或者您正在與可能適用不同法律的國際當事人打交道，律師也可以提供協助。

使用草擬不當的保密協議的風險

一份起草不當的保密協議可能無法在法庭上成立，從而使您的機密資訊洩露。它可能包含模稜兩可的語言、未能涵蓋所有必要的方面或包含無法執行的條款。使用不充分的保密協議的成本可能遠遠超過使用模板的初始節省。

風險包括您的機密資訊落入不當之手而無法獲得法律救濟、無法執行協議，甚至因條款過於寬泛或不合理而面臨法律挑戰。從長遠來看，一份精心起草的保密協議是對您企業安全和未來的投資。

每份保密協議都應包含 7 個關鍵條款

無論您使用範本還是聘請律師，每份有效的保密協議都應包含幾個關鍵要素。這些包括：

當事人身份

清楚說明協議中涉及的所有各方的完整法定名稱和地址。這包括揭露方（共享機密資訊的一方）和接收方（同意對資訊保密的一方）。

機密資訊的定義

明確說明哪些資訊受到協議保護。盡可能具體、全面。包括資訊類別（例如財務資料、客戶名單、產品設計）以及任何被視為機密的特定文件或資料。

保密例外狀況

概述保密義務的例外。典型的排除包括接收方已知的資訊、非因接收方過失而成為公眾所知的資訊、或接收者未使用機密資訊而獨立開發的資訊。

接收者保護資訊的義務

詳細說明接收方必須採取什麼措施來保密資訊。這可能包括要求他們使用與保護自己的機密資訊相同的謹慎程度、限制複製或再現資訊、以及限制接收者組織內哪些人可以存取資訊。

保密期限

明確保密義務的持續時間。這可能是特定年數或無限期，取決於資訊的性質和您的業務需求。

違反保密協議的後果

明確說明如果違反保密協議會發生什麼事。這可能包括金錢賠償、禁制令救濟或其他補救措施。明確規定的後果可以起到威懾作用，並在發生違法行為時提供明確的追索途徑。

雜項規定

包括重要的法律條款，例如管轄法律、爭議管轄權、如何終止或修改協議以及協議是否對繼承人和受讓人具有約束力。

起草保密協議的逐步指南

請依照以下步驟建立全面有效的保密協議：

步驟 1：概述保密協議的目的

首先明確說明保密協議的目的。您是否正在保護商業機密、商業策略或客戶資訊？這為整個協議定下了基調，並有助於確定共享機密資訊的背景。

單向保密協議與相互保密協議

確定您是否需要單向（單邊）或相互（雙邊）保密協議 (NDA)。當只有一方揭露機密資訊時，使用單向保密協議；而當雙方共享敏感資料時，則適合使用雙向保密協議。

步驟 2：確定當事人和關係性質

清楚說明協議中涉及的所有各方的完整法定名稱和地址。描述你們的關係性質－你們是潛在的商業夥伴、雇主和僱員，還是供應商和客戶？

步驟 3：定義機密資訊的範圍

具體說明哪些資訊被視為機密。模糊或過於寬泛的定義可能無法執行，因此請花時間仔細考慮並闡明需要保護的內容。

機密資訊範例

提供在您的環境中什麼構成機密資訊的具體例子。這可能包括財務數據、客戶名單、製造流程或軟體程式碼。

定義中應排除哪些內容

列出通常應排除在保密義務之外的信息，例如非因接收方過錯而被公眾知曉的信息。

步驟 4：明確接收方的義務和允許的用途

明確說明接收者可以對機密資訊做什麼和不可以做什麼。指定接收者組織內的哪些人可以存取該資訊以及在什麼情況下。

步驟 5：設定保密期限

確定保密義務的持續時間。要現實一點——雖然您可能希望永遠保護您的訊息，但法院通常贊成合理的時間限制。

步驟 6：明確所有排除條款

列出任何接收者被允許披露機密資訊的情況，例如法律或法院命令要求披露時。

步驟 7：確定管轄權和適用法律

明確哪個州的法律將管轄該協議以及任何法律糾紛將在何處解決。如果雙方位於不同的州或國家，這一點就尤其重要。

步驟 8：納入其他關鍵條款

解決其他重要方面，例如協議終止時機密資訊的返還或銷毀、違約的補救措施以及協議是否對繼承人和受讓人具有約束力。

創建可執行保密協議的 5 個技巧

為確保您的保密協議經得起審查，請遵循以下提示：

建議 1：明確定義機密訊息

您對機密資訊的定義越具體，您的保密協議就越有力。避免使用寬泛的、包羅萬象的短語，因為它們可能無法在法庭上強制執行。

建議 2：確保範圍合理

法院不得強制執行過度限製或阻止接受者進行正常商業活動的協議。在保護您的利益和允許接受者經營其業務之間取得平衡。

建議 3：設定一個現實的時間段

儘管某些資訊可能需要無限期的保護，但法院通常會傾向於根據資訊的性質設定合理的時間限制。考慮一下這些資訊能夠保持價值和機密多久。

建議 4：使用清晰、簡潔的語言

避免使用可能被誤解的法律術語和複雜句子。你的保密協議越清晰，就越有可能被執行。使用雙方都能輕鬆理解的通俗語言。

建議 5：請律師審查高風險狀況

對於高風險的情況或處理特別敏感的資訊時，最好讓經驗豐富的律師審查您的保密協議。他們可以發現潛在的弱點並確保您的協議提供最大程度的保護。

如果你的保密協議被違反，該怎麼辦

如果您懷疑您的保密協議被違反，請採取以下步驟：

記錄違規行為

收集所有未經授權披露或使用您的機密資訊的證據。這可能包括電子郵件、截圖、證人陳述或任何其他相關文件。

發送停止和終止信函

此正式通知要求侵權方立即停止侵權行為。它還可以作為您在採取法律行動之前嘗試解決問題的書面文件。

必要時採取法律行動

如果違約行為持續或已造成重大損害，您可能需要提起違約訴訟、尋求損害賠償或請求禁令以防止進一步披露。

保護自己的未來

利用這次經驗來加強您未來的保護。審查並更新您的 NDA 流程，考慮實施額外的安全措施，並更謹慎地選擇與您分享機密資訊的人。

使用正確的保密協議保護您的業務

在當今的資訊驅動型經濟中，正確的保密協議可以成為保護您企業最寶貴資產的有力工具。遵循本指南，您可以順利建立能夠有效保護您的機密資訊的 NDA。

請記住，雖然模板可以作為一個很好的起點，但每個業務狀況都是獨一無二的。為了獲得最大程度的保護和安心，我們建議諮詢專門從事商業法和智慧財產權的法律專業人士。

在 WebRto，我們在起草、審查和執行各行業的保密協議方面擁有豐富的經驗。我們了解保密協議的細節，並可以幫助確保您的敏感資訊得到應有的保護。

不要讓您寶貴的企業資訊處於危險之中。請立即聯絡 WebRto 進行諮詢，以了解如何根據您的特定需求創建一份強有力的保密協議 (NDA)。我們經驗豐富的律師團隊隨時準備協助您保護您的機密資訊並保持您的競爭優勢。保護您的業務 – 立即聯絡 WebRto。